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Tech Stadium Japan「投資條件書」日本訓練營

「…要改變台灣創投業與產業界的困境,唯一方法就是大量把人才跟資金投向海外,同時積極吸引國際人才跟資金進來。一個健康的新創生態系,需要人才、資金的國際化與多元化…」- AppWorks的共同創辦人 詹益鑑

講到關鍵字「大量把人才投向海外」,身在東京的Japan Insider當然是多看了幾眼。從今年來日本拜訪的新創組織增加的現象來看,有這樣想法的人似乎不少。包括創業小聚、時代基金會旗下的 Garage+ 今年都是連續第二年帶台灣的團隊到日本。

Taiwan Startup Stadium (TSS) 再把往擴展海外的行動向前跨進一步,12/13-12/14 到日本東京來舉辦「投資條件書訓練營」(Term Sheet Bootcamp),將台灣風險投資者的知識、經驗、網絡帶到日本來,分享給在日本的國際團隊。在這之前,Taiwan Startup Stadium 也在台北、曼谷做了同樣的活動,為發揮台灣創投業與產業界在國際上的影響努力。

Japan Insider 參加了在東京場的 Term Sheet Bootcamp,這邊整理在東京場的所學讓大家參考。因為是個兩天的活動、內容有點廣,除了投資條件書本身的課程,還有許多日本/海外投資者、律師、創業者的演講、對談。所以整理分成兩個部分,一個部分著重於「投資條件書」的課程; 另一個部分著重於「日本新創環境」的學習。

這篇文章整理的「投資條件書」的課程。(「日本新創環境」的學習請看下一篇 )

Japan Insider 把適合參加這個「投資條件書」課程的參加者鎖定成在日本誕生的台灣新創 (Japan-born Taiwan Startups)。在日本當地有多少這樣的新創呢?

從2015年開始來日本工作的台灣人每年都是30%成長,隨著在這邊工作的人增加,也看到越來越多人在創業。這幾年來日本的台灣人也多了很多工程師,光樂天、LINE、Amazon加一加應該有超過100人,三不五時都會聽到有side project在進行中; 還有就是台灣太愛日本,每年到日本的台灣觀光客可以創造出6000億日幣的市場規模,所以也造就許多旅遊相關的商機。

只是目前Japan-born Taiwan Startups 似乎沒有那麼多。大部分有想法、想創業的人還不夠了解日本的新創生態圈、也不夠了解如何接觸投資者、也沒有接觸新創社群的管道,很多還在潛水中。這個課程是對這樣的團隊是一個嘗試的開始。

但如果只是純粹看懂投資條件書的話,其實網路上也有很多資料,像是 看懂 Term Sheet (投資條件書)投資條件書,必爭之地是? ,  投資條件書,必爭之地是? II。TSS 投資條件書日本訓練營在事前也發了許多閱讀資料給參加者。實際參加訓練營的重點在於課程請到了風險投資者、創業團隊與律師來聊投資條件書,並讓參加者模擬投資條件書的談判。

 

由「風險投資者」來聊投資條件書

整個投資條件書的條件可以分成兩大類,一類是關於估值 (Valuation) ; 另一類是關於所有權 (Ownership)。估值的依據可以來自於收入的乘數、類似新創的比較、關鍵指標 (使用者數、訂閱數等)的參考、商業模式(是否屬於資本密集)、所在產業(是否處於成長階段) 等; 所有權的話,以Pre-A跟A輪來說,風險投資者一般拿10%-20%的股份。

因為當天參加者多屬在募天使輪、種子輪的團隊,所以擔任講師的風險投資者也給了比較作業性的建議讓團隊參考。以天使輪來說,募資金額約在5萬美金左右 (日本)。談的投資條件書建議:

  • 給風險投資者的所有權要壓在10%以下。
  • 只需要給普通股(Common Share)
  • 不要給任何的董事會席次 (Board seat)
  • 不要給否決權 (VETO)

關於董事會的設置,建議是:

  • 董事會盡量小型化 (例如3個人: 2個創始人,1個風險投資者)
  • 在跟風險投資者談投資條件書時,如果有投資者想要董事會席次時,你的回答可以是「我們不能給董事會席次,但是我們可以用董事會的報告資料每個月開一次管理會議。」如果投資者還是堅持要董事會席次時,你的回答可以是「我們可以給一個觀察席 (Observer Seat) 讓你參與董事會的會議」不用找名人來當董事會成員。可以請他們當顧問,但不要給他們任何投票權。

最後,新創團隊基本上要了解投資條件書上的估值跟所有權,其他部分最好諮詢對於投資條件書有經驗的律師。有很多是制式的條件,新創團隊可以不用花太多時間跟風險投資者議論。

 

由「新創團隊」來聊投資條件書

有關投資條件書,新創團隊給的最作業性的建議是「找一個律師」。清楚了解主要的幾個條件後,其他部分可以諮詢律師。在第一次拿到投資條件書時,實際上新創團隊對整體投資條件書是一知半解,多是有律師的協助之下完成談判的。而且如果是跨國資金的話,還要考慮到各個國家對投資條件書在法律規範上的不同,最好是諮詢當地的律師。

在訓練營裡,新創團隊聊投資條件書的主題時,多著重於如何接觸投資者、跟投資者保持關係。下面是幾個作業性的建議:

  • 不要等到團隊需要錢時才接觸風險投資者,要跟風險投資者保持關係。
  • 最開始的接觸是直接寄冷信 (cold email) 給風險投資者,說要給團隊跟市場的介紹。
  • 還不需要錢時跟風險投資者保持關係的方式是,定期給風險投資者關於團隊的更新,例如過去幾個月的成長、流量數字的變化、過去完成的任務、遇到的困難與如何對應的想法等。
  • 依照上述的關係維持方式,等團隊需要錢時,再向風險投資者提募資的話題,這時風險投資者手邊已經有團隊的過去紀錄,可以加速很多審核的過程。
  • 募資會是一個長期的過程 (Full-time process),一旦募了第一輪的資金,第一輪的風險投資者會再介紹給其他的投資者,一直往下一個階段前進。

最後聊到要見多少的風險投資者? 答案是要見200-300個以上的投資者,才能拿到投資條件書。如果你只見了3家、都沒有人對你的團隊有興趣的話,完全不用氣餒,因為你還要做197-297次這樣的事情。

 

「參加者」直接模擬投資條件書談判

看完了投資條件書的事先閱讀資料、聽完了「風險投資者」、「新創團隊」來聊投資條件書跟給的作業性建議,最後不如自己來跟風險投資者談一次投資條件書。這也是這個訓練課程的重點: 投資條件書談判角色扮演。

角色扮演時,所有課程的參加者會被分成兩種角色: 一種是風險投資者,另一種是新創團隊。Japan Insider 本身被分成新創團隊的角色,搭檔在同一組的是GiftPack 創始人,GiftPack本身已經募到種子輪的資金,所以對投資條件書並不陌生,在跟GiftPack搭檔模擬談判的過程,Japan Insider 有以下的觀察跟想法。

  • 真的需要一個律師或是懂投資條件書的夥伴,一份投資條件書下來幾十個條文,沒有人幫助解釋會非常花時間。
  • 跟風險投資者談判時,風險投資者的角度多在跟新創團隊要更多的訊息、更多的佐證,來確保自己的判斷。
  • 實際上的談判過程是在幾個關鍵條件上的取捨(Give and Take),所以要了解對團隊來說的優先順序。

最後,課程講師的評論、也是大家每次聽到「談判」時都會有的盲點是,談判並不一定是一個針鋒相對的過程。新創團隊在談投資條件書時,可以多想想風險投資者想要的是什麼,以合作的角度來進行對話。

每次跟風險投資者對話時,最重要的事情是問自己透過每一次的對話後,「與這個風險投資者的關係是否有變好?」(Has the relationship been improved? Or have you built better relationship with the person?)

 

以上是關於投資條件書課程部分的整理。當然千里迢迢跑到日本東京來,不會只是把投資條件書學完就回家。整個訓練營的另外一個重點是對日本新創環境的學習,這個部分的內容也偏多,所以整理成另外一篇文章跟大家分享。

其他有關於 TSS 投資條件書的內容也可以參考這裡。如果對下一次的投資條件書日本訓練營有興趣的團隊,可以追蹤TSS或者是Japan Insider 的臉書粉絲頁或網站。

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